受疫情及数字经济影响，在国家政策的大力扶持下，跨境电商出口“大卖”市场加速拓展、实力迅猛增长，多家跨境电商头部企业布局上市、获取资本红利；与此同时，大量生产企业、外贸企业、社媒企业也纷纷转型入局跨境电商，希望成为下一个“大卖”。与合规体系日趋完善的“大卖”相比，初入跨境电商市场的企业可谓“小白”，业务经营和合规管理都相对薄弱，面临着各类风险。除了解并经营好“交易、备货、交付”这三大跨境电商环节之外，如何将境外货款合规、便利、快捷地收回境内、保证企业资金正常流转，是跨境电商初创企业持续发展的重中之重。

跨境电商初创企业出口收结汇面临哪些风险节点？不同的跨境电商出口海关监管模式下，跨境电商企业收结汇的具体流程是什么？跨境电商初创企业如何合规应对外汇风险？本文将结合外汇相关法规政策及实务中的企业咨询，为跨境电商初创企业提供合规分析与建议。


1. “汇率风险”日益成为不可忽视的出海挑战

在跨境电商上市企业披露的合规风险分析中，“汇率波动风险”属于高频风险之一。国际政治经济环境不稳定、主要贸易国家政策变动、新兴市场外汇监管不完善是导致汇率波动的主要原因，而汇率的不确定性直接影响跨境电商企业的利润率，短期内可能导致企业的汇兑损失；长期则将在一定程度上影响企业出口产品的价格竞争力。

对此，商务部于2022年5月26日发布了《关于支持外经贸企业提升汇率风险管理能力的通知》（商财函〔2022〕146号），要求相关部门应支持企业学会用好汇率避险工具、提升汇率避险能力；完善汇率避险产品服务，进一步提升人民币跨境结算的便利性；支持银行通过单证电子化审核等方式简化结算流程，提高贸易新业态跨境人民币结算效率等。尽管国家正逐步完善汇率避险服务，但对于跨境电商初创企业而言，银行的外汇风险管理服务门槛高、申请流程复杂、受理周期较长，多以服务大型企业标准化产品为主，较难满足跨境电商初创企业的小规模交易场景和碎片化收结汇需求，短期内跨境电商初创企业仍然缺乏切实有效的汇率风险规避手段。

2. 收汇难、收汇慢，误入违法违规收汇渠道

部分跨境电商企业在成立之初，因不具有收汇资质或对办理收汇流程不熟悉，在办理收结汇业务时面临以下困难：

（1）在依托跨境电商平台的收汇流程中，由于货款跨境清算路径长、处理方多，收汇时效慢；

（2）企业自行向银行申请办理收结汇业务流程繁琐，效率较低，或因为缺少相关报关材料或电子交易信息，真实性审核存在阻碍，难以向银行申请结汇业务；

（3）企业通过第三方支付机构办理收结汇业务手续费较高。

面对上述困难，不少跨境电商初创企业为保障资金快速回笼流转，受到不法分子的误导，铤而走险，通过地下钱庄及其他违规买卖外汇的渠道进行资金结算。在国家外汇管理局发布的外汇违规案例中，也有不少外汇违规汇入、非法结汇、违规办理预收货款结汇、个人贸易收汇和货物贸易结汇等违规结汇案件。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条：“违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。”跨境电商初创企业应特别关注违规结汇的风险，寻求合规路径进行收汇结汇。 

3. “买单出口”存在违反“谁出口谁收汇”原则的风险

与已经开启独立建站的跨境电商“大卖”不同，跨境电商企业在初期阶段多依靠境内外知名电商平台运营店铺，通过平台注册的账户将钱收回至跨境电商企业的公司账户，有些甚至直接收进了实控人的个人账户。由于缺乏进出口经营资质或较少的货运量，跨境电商初创企业在出口报关中也多选用传统的一般贸易（0110）方式，并存在大量委托货代进行“买单出口”的情况，“买单出口”即将具有进出口经营权的其他主体作为申报主体，即出口发货人。在“买单出口”的一般贸易模式下，报关单上的出口发货人通常与实际收汇的主体信息不一致，违反《货物贸易外汇管理指引》第十四条“谁出口谁收汇”的原则。外汇管理局通常会对企业的进出口及外汇收支情况进行“总量核查”，关键在于核查企业贸易外汇收支的真实性及其与货物进出口的一致性，对于经核查存在异常情况的企业，外汇管理局将实施重点监测及现场核查。


在外汇监管领域下的跨境电商，是指通过电子商务手段完成交易并涉及商品和货物跨境的一切贸易方式，包括了9610、1210、9710、9810等符合海关特定监管条件的全部跨境电商类型。外汇监管政策与国家近年来对跨境电商整体监管政策相一致，在资金进出、外汇监管方面，政策的导向是“包容审慎”，更多地体现出鼓励创新、先行先试的指导精神。《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》（汇发〔2020〕11号）明确：“在满足客户身份识别、交易电子信息采集、真实性审核等条件下，银行可按照《国家外汇管理局关于印发〈支付机构外汇业务管理办法〉的通知》（汇发〔2019〕13号），申请凭交易电子信息为跨境电子商务和外贸综合服务等贸易新业态市场主体提供结售汇及相关资金收付服务，支付机构可凭交易电子信息为跨境电子商务市场主体提供结售汇及相关资金收付服务。”跨境电商从事传统贸易，在获取海关报关单、合同或发票等交易单证后可以直接通过银行进行资金收付和汇兑。如果不能取得纸质交易单证，又想通过银行办理外汇资金结算，可以通过有资质的指定银行凭交易电子信息办理。另一途径是可以通过获得外汇支付业务许可的指定支付机构进行结算。

对于跨境电商企业而言，在创业初期，选择何种跨境电商模式更有利于企业发展，既要考虑海关通关监管方面的政策优势，也要考虑出口收结汇的便利性。

1. 跨境电商零售出口：9610、1210以及C2C模式可采用交易电子信息收结汇

在跨境电商零售出口的初期阶段，得益于万国邮联的优惠物流费率以及无需通关申报的便利性，卖家常采用C2C的邮政小包模式将少量、不要求时效性的商品寄送给境外的消费者。其实际对应的法律概念为“个人物品邮寄出境”，属于个人自用、合理数量范围的物品，并受限于进出境物品不超1000元的额度限制。在“个人物品”的界定下，C2C模式零售出口的跨境电商商品没有报关信息，难以通过一般方式进行收结汇，同时存在着违规结汇的风险。尽管外汇管理部门为促进跨境电商发展，允许企业可以通过有资质的银行或第三方支付机构将无报关信息的C2C跨境电商收汇申报至“122030-网络购物”项下，并在交易附言中注明“境外平台+平台名称”或“境内平台+平台名称”字样即可，银行或第三方支付机构凭交易电子信息办理外汇收结汇，不需要核销；但C2C模式下的宽松监管仍给外汇监管审核交易真实性带来一定困难，结汇的效率降低也同时困扰着采用该模式收汇的跨境电商企业。

随着近年来跨境电商海关监管日趋成熟完善，以往采用C2C模式出口的商品逐步转型为采用跨境电商零售出口海关监管专用的9610、1210模式，此举一方面便于海关进行跨境电商业务统计，企业获得了更多通关申报的优惠；另一方面也给外汇真实性审核带来有效依据。

目前，跨境电商出口企业普遍推广适用9610模式。在9610（跨境电商零售直邮进出口）模式下，跨境电商企业可以通过境内外跨境电商平台获取订单，通过跨境直邮的方式将货物寄送至境外消费者，相比1210模式入区备货，9610 更适用于小批量、不宜备货、非标品等跨境电商商品，前期投入成本较低，更为灵活。

1210（特殊区域零售出口）分为两种模式：传统模式和海外仓模式。传统模式指境内企业商品批量出口至区域，海关对其实行账册管理，境外消费者通过电商平台购买商品后，通过物流快递形式送达境外消费者。而海外仓指境内企业将商品批量出口至区域，海关同样对其实行账册管理；企业在区域内完成理货、拼箱后，批量出口至海外仓，通过电子商务平台完成零售后再将商品从海外仓送达境外消费者。在1210出口模式下，商品进入海关特殊监管区域即视同出口，可申请出口退税。跨境电商企业还可以将大量商品集中一次申报，待海外完成零售后再分批结汇，有效降低了退税成本和时效，提高了企业资金回笼速度以及资金运用效率。

9610、1210模式都需要电商平台或者企业提供完整、真实的电子交易信息（订单、物流、支付信息），通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”的跨境电商通关服务和货物申报系统，向海关提交申报数据、传输电子信息，并对数据真实性承担相应法律责任。

根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》（汇发〔2020〕14号）以及《支付机构外汇业务管理办法》（汇发〔2019〕13号）跨境电商零售进口模式的收结汇流程梳理如下，供企业参考：

（1）跨境电商企业在银行开立外汇账户并提交“贸易外汇收支企业名录”登记相关材料，银行协助企业办理名录登记（小微跨境电商企业可免于办理名录登记），或在第三方支付机构上建立账号并绑定境内银行账户。

（2）在境外完成货物交易后，企业办理货物贸易外汇收入时，银行应确认资金性质，第三方支付机构应确保资金收入与交易在主体、项目、金额等方面一致，无法确认的及时与企业核实。

（3）收汇后，银行或第三方支付机构根据审核标准（各地有所不同）要求企业进一步提供有交易额的证明材料或交易电子信息。

（4）企业提供有交易额的证明材料或交易电子信息后，由银行或第三方支付机构进行真实性审核：

1）银行应通过企业名录信息与分类信息，按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则和经常项目外汇业务指引规定进行审核，确认收支的真实性、合理性和逻辑性。交易单证包括但不限于合同（协议）、发票、进出口报关单、进出境备案清单、运输单据、保税核注清单等有效凭证和商业单据。银行可根据展业原则和业务实际，自主决定审核交易单证的种类。例如外汇管理信用等级为A类的跨境电商企业，在9610模式下凭汇总申报的报关单即可在银行正常结汇。

2）支付机构应制定交易信息采集制度，按照真实、可跟踪稽核、不可篡改原则采集交易信息，确保交易信息来源客观、可信、合法。交易信息原则上应包括商品或服务名称及种类、数量、交易币种、金额、交易双方及国别、订单时间等必要信息。支付机构应建立交易信息验证及抽查机制，通过适当方式对采集的交易信息进行持续随机验证，可通过物流等信息进行辅助验证，相关资料留存5年备查。

（5）根据《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2019 年版）》，境内卖家通过境内外电商平台销售，并经由境外支付公司直接收款至其境内银行账户时，境内卖家应通过境内银行进行涉外收入的国际收支统计间接申报，具体申报在“122030-网络购物” 涉外收支交易代码项下，并在交易附言中注明“境外平台+平台名称”或“境内平台+平台名称”字样。目前有资质的银行多为跨境电商企业代办涉外收入申报，极大提升平台商户业务办理效率。

（6）银行及第三方支付机构通过真实性审核、国际收支申报等一系列流程，进行结汇，货款最终结算至跨境电商企业账户。

实践操作中的收结汇手续更为便捷：部分银行为便于跨境电商企业尽快收回货款，直接与外综服平台系统或境外电商平台系统对接，获取电子交易信息并审核业务背景真实性，企业无需提供任何纸质材料；更有境外跨境电商平台直接指定要求跨境电商企业选择具有外汇收支资质的第三方支付机构，与境外跨境电商平台进行对接，货款直接从平台账号进入跨境电商企业在第三方支付机构上的账号，由第三方支付机构办理收结汇，企业无需再次提交电子信息审核，直接提现。

2. 跨境电商企业对企业出口：9710、9810模式根据交易额度采用电子信息或报关单收结汇

早期的跨境电商出口企业因为跨境电商监管政策的不完善，普遍通过0110（一般贸易）模式制作合同、发票、装箱单申报出口，将跨境电商商品“卖”到境外跨境电商平台的仓库或海外仓，与实际的跨境零售交易情况不相符，不仅报关成本高，不利于海关区分统计跨境电商这一新业态，还可能存在“买单出口”等风险程度较高的业务模式。根据《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2019 年版）》，0110模式下的出口收结汇具体申报在“121010-一般贸易” 涉外收支交易代码项下。

随着跨境电商B2B出口9710、9810模式试点的出台及推广完善，传统通过“一般贸易”出口并依托境外跨境电商平台实现销售的境内跨境电商卖家将逐步向“跨境电商”模式过渡并享受相关优惠政策，如：境内企业可将货物批量出口，从而降低出口成本；海关同时也会对该监管模式下出口的货物优先安排查验，由系统实时验放，提高出口效率。

9710模式（B2B直接出口）近似于0110模式（一般贸易），即境内企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易，通过跨境物流将货物直接出口送达境外企业，并委托与跨境电商平台联网的银行或第三方支付机构收汇结算。9710通关申报过程中，对于单票金额超过人民币5000元，或涉证、涉检、涉税的跨境电商B2B出口货物，跨境电商企业应通过H2018通关管理系统办理通关手续，以报关单形式申报；对于单票金额在人民币5000元（含）以内，且不涉证、不涉检、不涉税的，跨境电商企业可以通过H2018通关管理系统或跨境电商出口统一版系统办理通关手续，可以以清单方式申报，无需报关单。在收汇环节，跨境电商企业可根据海关申报方式的不同来提交相应材料进行真实性审核：以报关单形式申报的跨境电商商品，其货款收汇可提交报关单信息进行审核；以清单形式申报的跨境电商商品，其货款收汇可提交电子交易信息进行审核。

9810（跨境电商出口海外仓）模式下，境内企业先将商品批量出口至海外仓备货，境外消费者通过境外电商平台下单后，由海外仓直接发货给消费者。在这种模式下，客户下单后，出口企业通过海外仓本地发货，大大缩短配送时间，也降低了清关障碍；货物批量运输，降低了运输成本；客户收到货物后能轻松实现退换货，也改善了购物体验。

跨境电商企业通过线上电商平台与境外消费者成交后，通常有两种收款方式：

（1）直接通过境外银行卡、境外第三方支付进行结算到境外子公司在海外开立的银行账户中， 由境外子公司汇款至境内银行或第三方支付机构进行结汇。

（2）以电商平台作为主体收取货款，通过与平台绑定的银行或境内支付机构合作收汇，将境外销售额收入结算到境内企业账户。

相较于9710模式，9810模式下的跨境电商商品在出口申报时尚未发生实际交易，故其在申报前向海关传输的为“海外仓订仓信息”而非“交易订单”。由此，9810的收汇流程将面临“依赖于后续境外销售，收汇数额及时间不确定”的情况。为解决此问题，9810模式下，外汇管理部门可以根据海关申报数据和跨境电商平台销售数据进行贸易数据认定，允许企业进行快速阳光结汇。[1]此外根据国家外汇局发布的《国家外汇管理局关于支持贸易业态新发展的通知》(汇发〔2020〕11号)，从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。



1. 谨慎选择外汇服务合作伙伴

根据国家外汇管理局发布的《经常项目外汇业务指引（2020年版）》规定，外汇管理部门实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，针对年度货物贸易收汇或付汇累计金额低于等值20万美元（不含）的小微跨境电商企业，可免于办理名录登记。跨境电商企业在创业初期因企业规模较小、业务量有限，为便利结汇、节省前期投入成本，通常会选择有丰富收结汇经验的第三方支付机构或外贸综合服务平台来提供一站式跨境收结汇服务。相关支付机构及外综服企业也由此逐渐增多，市场竞争日趋激烈。在选择此类外汇服务合作伙伴时，跨境电商初创企业应避免盲目跟风或偏信优惠条件，需对其进行充分的资质合规调查，包括但不限于是否有“贸易外汇收支企业名录登记”、是否有与境外跨境电商平台或支付机构合作的经验、是否曾经涉及外汇违法违规行为、其提供的收汇服务是否符合“谁出口谁收汇”原则等。在进行必要的调查评估后，跨境电商初创企业方可围绕其具体业务需求与合规的外汇服务合作伙伴开展出口收结汇合作。

2. 自行收汇申报应保障交易真实、准确

跨境电商初创企业经历过一段发展增长时期后，其年度货物贸易收汇或付汇累计金额将可能超过20万美元，此时，其需要办理“贸易外汇收支企业名录”登记并可以自行办理收结汇。跨境电商初创企业通过境内外电商平台与境外消费者达成跨境电商交易且自行进出口报关的，应由跨境电商企业自行办理收付汇。该模式下，外汇监管的第一责任对象是境内跨境电商企业，出口报关主体与收汇主体应保持一致，符合“谁出口谁收汇”原则。跨境电商初创企业在这一阶段应筹划加强企业内部合规体系建设，对于关务、外汇等重点环节的重点岗位，应逐步建立相关合规管理制度及合规指引在申报前加强合规审查以及交叉核验，以保障海关、外汇申报信息的真实性、准确性、一致性。建立内部自查体系，如在合规审查过程中发现收汇异常或违规情形，企业内部应当及时采取整改措施，完善内部工作流程，必要时向监管部门进行主动披露。

3. 关注跨境电商外汇最新政策，畅通与外汇管理部门的沟通渠道

随着未来跨境电商业务范围不断扩展，业务量激增，跨境电商企业将面临整体运营模式的转型升级，这就要求企业应更加关注跨境电商外汇最新政策，保障良好的外汇管理信用等级，在遵守法律法规的前提下灵活运用各项优惠举措，例如《关于支持外经贸企业提升汇率风险管理能力的通知》（商财函〔2022〕146号）中提及的“提升企业汇率风险管理能力”“提供汇率避险产品服务”；再如《关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知》（银发〔2022〕139号）提出的“跨境人民币结算服务”。此外，跨进电商企业应当逐步建设与外汇管理部门等各监管部门之间的畅通沟通渠道，一方面有助于了解最新的监管动态，另一方面也有助于企业及时发现问题并善用自查自报等规则寻求外汇管理部门的指导与帮助。


跨境电商企业将逐步成为推动我国外贸增长的中坚力量，而受制于专业水平欠缺、业务经验不足等因素，其在发展初期一直面临着诸多风险节点。选择适合企业自身经营需求的跨境电商监管方式，合规应对外汇风险，是跨境电商初创企业健康稳定发展的必由之路。野蛮生长，后患无穷；合规先行，大卖终成。